证券代码：603508        证券简称：思维列控            公告编号：2023-014

           河南思维自动化设备股份有限公司

           第四届董事会第十二次会议决议公告

(资料图片)

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   董事赵建州对本次董事会审议的议案七《公司2022年度利润分配预案》投了反对票。

   董事赵建州对本次董事会审议的议案九《公司2022年度财务决算及2023年度财务预

    算报告》投了弃权票。

    一、董事会会议召开情况

    河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会

议通知于 2023 年 4 月 1 日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于 2023 年 4 月 11

日以现场表决的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参

加董事 9 名。

    本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次

会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董

事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经全体董事以记名投票表决形成决议如下：

    （一）会议审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

    （二）会议审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）会议审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《公司 2022 年度审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年度审计委员会履职情况报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）会议审议通过了《关于公司董监高 2022 年薪酬发放及 2023 年薪酬方案的议

案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于公司董监高 2022 年薪酬发放及 2023 年薪酬方案的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）会议审议通过了《<公司 2022 年年度报告>及其摘要》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年年度报告》及《思维列控 2022 年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》。

  表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。董事赵建州对本议案投

了反对票。主要原因如下：

  近两年，公司业绩稳定向好，现金分红比例达到当年归母净利润的 60%。对于中小

投资者而言，相较于大比例现金分红，更希望股票的市值有所提升。因此，出于维护全

体股东权益的立场，建议 2022 年适当缩减现金分红额度，将剩余资金用于进行股份回

购，以提振公司股价。具体建议为：按公司 2022 年度归母净利润的 30%进行分红，剩

余 30%用于二级市场回购股票。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  根据 2022 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，

为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 5.4510 元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至

日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利

不变，相应调整现金派发总金额。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）会议审议通过了《公司 2022 年度日常关联交易执行情况》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  公司董事会审阅并通过了公司 2022 年度日常关联交易的执行情况。公司独立董事

对该项议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况的公告》。

  （九）会议审议通过了《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权，0 票回避表决。

  董事赵建州对本议案投了弃权票。主要原因如下：本议案中关于 2022 年度决算的

部分无异议，但是公司 2023 年度财务预算报告由于内容过于简略，各项指标不清晰、

不明确，本人无法表示意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的

议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  同意授权公司董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总

资产 50%（即 23.98 亿元）、期限不超过三年的理财产品。其中，银行理财额度不超过

理财总额度的 80%（即 19.18 亿元），券商理财额度不超过理财总额度的 15%（即 3.60

亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的 5%（即 1.20 亿元）。公司独立董事对该项

议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度 16.00 亿元。具体内容详见公司于

司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）会议审议通过了《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结

构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，

并且得到了较好的贯彻和执行。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现

非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）会议审议通过了《关于审议<公司 2022 年度内部控制审计报告>的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思维列控 2022 年度内部控

制审计报告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年度内部控制审计报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）会议审议通过了《公司 2022 年度商誉减值测试报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及

的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于 2022 年

高于账面价值，无需计提商誉减值。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年度商誉减值测试报告》。

  （十五）会议审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  公司严格按照《公司法》

            《证券法》

                《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均

不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其

他关联方提供担保的情况。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，审计机构大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了专项说明。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控 2022 年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  （十六）会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构。

在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为 85 万元，其中，年

度财务审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 15 万元。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于公司会计政策变更的公告》。

  （十八）会议审议通过了《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。

  公司定于 2023 年 5 月 5 日（周五）下午 13:30 在公司六楼会议室召开公司 2022 年

年度股东大会。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《思维列控关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  特此公告。

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